Teoria dwóch kondykcji zamiast teorii salda - wyrok SN II CSKP 550/24 po wyroku TSUE C-396/24
Sąd Najwyższy w wyroku z 5 września 2025 r. przesądził, że nieważną umowę kredytu frankowego rozlicza się według teorii dwóch kondykcji: każda strona ma własne roszczenie o zwrot tego, co świadczyła, a sąd nie może z urzędu bilansować świadczeń. SN uznał też, że ta metoda jest zgodna z wyrokiem TSUE C-396/24.
1. Dwie metody rozliczenia nieważnej umowy
Po ustaleniu nieważności umowy kredytu strony muszą zwrócić sobie to, co świadczyły. Przez lata sądy rozliczały to na dwa sposoby. Teoria salda zakładała, że powstaje jedno roszczenie w wysokości różnicy między świadczeniami, a obowiązek zwrotu obciąża tylko tę stronę, która uzyskała więcej. Teoria dwóch kondykcji zakłada, że każda strona ma samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia (art. 405 w zw. z art. 410 § 1 KC), niezależnie od tego, czy sama jest dłużnikiem drugiej strony.
Różnica jest wymierna. Konsument, który wpłacił 400 000 zł na kredyt o kapitale 300 000 zł, przy teorii salda dostaje 100 000 zł, a przy teorii dwóch kondykcji 400 000 zł z odsetkami od pełnej kwoty, natomiast bank o zwrot 300 000 zł musi wystąpić sam.
2. Wyrok Sądu Najwyższego z 5 września 2025 r., II CSKP 550/24
Sąd Najwyższy rozpoznawał skargę kasacyjną kredytobiorców od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu (I ACa 1342/22). Uchylił zaskarżony wyrok w części i oddalił apelację banku od wyroku Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze, który ustalił nieistnienie stosunku prawnego z umowy i zasądził zwrot rat. Postanowieniem z 10 września 2025 r. Sąd Najwyższy sprostował niedokładności w sentencji.
Dwie tezy wyroku mają znaczenie dla wszystkich spraw frankowych. Po pierwsze, w przypadku uznania umowy kredytu hipotecznego za nieważną z powodu abuzywności jej postanowień rozliczenie powinno nastąpić zgodnie z teorią dwóch kondykcji: każdej ze stron przysługuje samodzielne i niezależne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia, a sąd krajowy nie może w miejsce tego rozwiązania stosować teorii salda. Po drugie, zastosowanie teorii dwóch kondykcji nie stoi w sprzeczności z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 przy uwzględnieniu jego interpretacji przyjętej w wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24.
Ta druga teza jest istotna, bo po wyroku C-396/24 banki argumentowały, że skoro nie mogą żądać całego kapitału niezależnie od spłat, to rozliczenie powinno odbywać się saldem. Sąd Najwyższy tę argumentację odrzucił.
3. Co to jest, a czym nie jest
II CSKP 550/24 to wyrok wydany w zwykłym składzie, nie uchwała i nie zasada prawna. Wiąże w sprawie, w której zapadł, a w innych sprawach działa siłą argumentacji. Ma jednak wagę, bo potwierdza linię z uchwały SN z 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20) i uchwały siedmiu sędziów z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21), mającej moc zasady prawnej, w nowym stanie prawnym po C-396/24. W praktyce sądy powszechne stosują teorię dwóch kondykcji jednolicie, a wyrok ten zamyka próbę jej podważenia.
4. Skutki praktyczne
Konsument żąda w pozwie zwrotu wszystkich rat, prowizji i składek ubezpieczeniowych, z odsetkami za opóźnienie. Zgodnie z wyrokiem TSUE z 11 czerwca 2026 r. (C-903/24) odsetki mogą być liczone dopiero od doręczenia bankowi dokumentu z konkretną kwotą, dlatego reklamacja powinna zawierać wyliczenie. Bank, jeżeli chce odzyskać kapitał, musi złożyć oświadczenie o potrąceniu, podnieść zarzut potrącenia albo wytoczyć powództwo wzajemne. Od 7 sierpnia 2026 r. potrącenie po wytoczeniu powództwa obciąża bank kosztami procesu w części oddalonej (art. 5 ustawy z 29 maja 2026 r.), a powództwo wzajemne można wytoczyć do zamknięcia rozprawy (art. 8).
W sprawie, w której sąd pierwszej instancji zasądził tylko różnicę świadczeń, zarzut naruszenia art. 405 i 410 KC przez zastosowanie teorii salda jest podstawowym zarzutem apelacyjnym.
5. Sprawy w toku
Postanowieniem z 19 czerwca 2026 r. (III CZP 7/26) Sąd Najwyższy zawiesił rozpoznanie zagadnienia prawnego, czy konsument może żądać zwrotu całej nominalnej sumy wpłat niezależnie od wysokości wypłaconego kapitału, do czasu wyroku TSUE w sprawie C-510/25. To pytanie dotyczy nie samej metody rozliczenia, lecz jej granic w sytuacji, gdy wpłaty konsumenta przekroczyły kapitał.
6. Podstawy prawne
- Art. 405, art. 410 § 1 i 2, art. 498 KC
- Wyrok SN z 5 września 2025 r., II CSKP 550/24, MonPrBank 2025/12/45, sprostowany postanowieniem z 10 września 2025 r.
- Uchwała SN z 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20
- Uchwała składu 7 sędziów SN z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21 (zasada prawna)
- Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24
- Wyrok TSUE z 22 stycznia 2026 r., C-902/24
- Wyrok TSUE z 11 czerwca 2026 r., C-903/24
- Postanowienie SN z 19 czerwca 2026 r., III CZP 7/26
- Art. 5 i 8 ustawy z dnia 29 maja 2026 r., Dz.U. z 2026 r. poz. 985
Najczęściej zadawane pytania
Odpowiedzi na pytania, które najczęściej zadają klienci w podobnych sprawach.
Przy teorii salda sąd z urzędu bilansuje świadczenia stron i zasądza tylko różnicę na rzecz tej, która świadczyła więcej. Przy teorii dwóch kondykcji każda strona ma odrębne roszczenie o zwrot swojego świadczenia (art. 405 w zw. z art. 410 KC), a kompensata następuje tylko przez potrącenie albo w osobnym procesie.
Nie. To wyrok Sądu Najwyższego z 5 września 2025 r. wydany w zwykłym składzie po rozpoznaniu skargi kasacyjnej kredytobiorców (postanowieniem z 10 września 2025 r. sprostowano jego sentencję). Nie ma mocy zasady prawnej, ale wpisuje się w linię orzeczniczą SN z uchwał z 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20) i z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21, zasada prawna) i potwierdza ją po wyroku TSUE C-396/24.
To zarzut naruszenia art. 405 i 410 KC, który należy podnieść w apelacji. Sąd odwoławczy powinien zasądzić pełną kwotę wpłat konsumenta, a roszczenie banku o kapitał rozpoznać tylko wtedy, gdy bank zgłosił je w formie zarzutu potrącenia lub powództwa wzajemnego.
Może złożyć oświadczenie o potrąceniu, ale musi to zrobić sam, a od 7 sierpnia 2026 r. potrącenie dokonane po wytoczeniu powództwa obciąża bank kosztami procesu w części oddalonej (art. 5 ustawy z 29 maja 2026 r., Dz.U. poz. 985). TSUE w wyroku C-902/24 dopuścił ewentualny zarzut potrącenia banku pod warunkiem, że nie obciąży konsumenta kosztami zniechęcającymi do dochodzenia praw.
Potrzebujesz pomocy w tej sprawie?
Pierwsza konsultacja telefoniczna jest bezpłatna (do 15 min). Zadzwoń i dowiedz się, jak mogę pomóc w Twojej sytuacji.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy. Autor - adw. Piotr Karczewski, Kancelaria Adwokacka LEX FORTE, ul. Podskarbińska 26/7, 03-829 Warszawa.
Powiązane artykuły
Ustawa frankowa 2026 - co zmienia od 7 sierpnia 2026 r. dla kredytobiorców CHF
Od 7 sierpnia 2026 r. obowiązuje ustawa o szczególnych rozwiązaniach w sprawach kredytów frankowych. Raty wstrzymane z mocy prawa po doręczeniu pozwu, posiedzenia niejawne, koszty potrącenia po stronie banku. Co to oznacza w praktyce?
Czytaj dalejPrzedawnienie roszczeń banku i odsetki dla konsumenta - cztery wyroki TSUE z 2026 r.
TSUE w 2026 r. odpowiedział na pytania polskich sądów o początek biegu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału, o względy słuszności z art. 117(1) KC, o zarzut potrącenia i o datę, od której konsumentowi należą się odsetki. Omawiam wyroki C-902/24, C-753/24, C-903/24 oraz C-261/25 i C-262/25.
Czytaj dalejSankcja kredytu darmowego w 2026 r. - wyrok TSUE C-744/24 i wyrok SN II CSKP 89/26
Bank naliczał odsetki od prowizji? Według TSUE (23 kwietnia 2026 r.) i Sądu Najwyższego (8 lipca 2026 r.) to naruszenie ustawy o kredycie konsumenckim. Wystarczy jedno naruszenie z art. 45 ust. 1, żeby spłacać kredyt bez odsetek i kosztów. Kto i kiedy może skorzystać.
Czytaj dalej