Kara umowna dla nabywcy w umowie deweloperskiej bez prawa do odszkodowania uzupełniającego - uchwała SN III CZP 22/25

1. Skąd wzięło się pytanie

Umowy deweloperskie zwykle przewidują karę umowną na rzecz nabywcy za każdy dzień zwłoki dewelopera w zawarciu umowy przeniesienia własności, często na poziomie 0,01-0,02 procent ceny za dzień, z limitem kilku procent ceny. Jednocześnie milczą o prawie nabywcy do odszkodowania przenoszącego karę. Skutek wynika z art. 484 § 1 KC: kara należy się zamiast odszkodowania, a żądanie odszkodowania przewyższającego karę jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy strony tak postanowiły. Symboliczna kara bez klauzuli o odszkodowaniu uzupełniającym staje się więc w praktyce limitem odpowiedzialności dewelopera.

Sąd Apelacyjny w Warszawie (V ACa 225/23) zapytał Sąd Najwyższy, czy samo pominięcie w takim postanowieniu prawa do odszkodowania uzupełniającego stanowi niedozwolone postanowienie umowne istotnie ograniczające odpowiedzialność przedsiębiorcy (art. 385(3) pkt 2 KC).

2. Uchwała Sądu Najwyższego z 31 października 2025 r., III CZP 22/25

Sąd Najwyższy podjął uchwałę o dwóch punktach. Po pierwsze, w razie wątpliwości postanowienie umowy deweloperskiej, zastrzegające na rzecz konsumenta karę umowną za każdy dzień zwłoki w zawarciu umowy przeniesienia prawa odrębnej własności lokalu mieszkalnego, które nie przewiduje uprawnienia konsumenta do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej, uważa się za niedozwolone postanowienie umowne. Po drugie, postanowienie takie jest niedozwolone w szczególności wtedy, gdy kara umowna została zastrzeżona w rażąco niskiej wysokości. Postanowieniem z 20 listopada 2025 r. Sąd Najwyższy sprostował oczywistą omyłkę w punkcie pierwszym, wskazując jako podstawę art. 484 § 1 zdanie drugie KC.

3. Co to oznacza dla nabywcy

Jeżeli deweloper spóźnia się z przeniesieniem własności, a umowa daje nabywcy tylko niską karę bez prawa do odszkodowania uzupełniającego, nabywca może powołać się na niedozwolony charakter postanowienia. Skutkiem jest jego bezskuteczność wobec konsumenta (art. 385(1) § 1 KC) i powrót do odpowiedzialności dewelopera na zasadach ogólnych (art. 471 KC). Nabywca dochodzi wtedy pełnej szkody: czynszu za wynajem mieszkania w okresie zwłoki, dodatkowych kosztów kredytu, kosztów przechowania rzeczy, utraconych korzyści. Szkodę trzeba udowodnić dokumentami, czego przy karze umownej nie było trzeba.

Uchwała mówi "w razie wątpliwości" i "w szczególności", więc sąd bada konkretną umowę: wysokość kary, jej limit, sposób negocjowania, relację do typowej szkody. Kara na poziomie odsetek ustawowych za opóźnienie może się obronić, kara symboliczna nie.

4. Co to oznacza dla dewelopera

Wzorce umów wymagają korekty: albo kara w wysokości realnie kompensującej zwłokę, albo wyraźna klauzula o prawie nabywcy do odszkodowania przenoszącego karę. Postanowienia sprzeczne z uchwałą mogą trafić do rejestru klauzul niedozwolonych i stać się podstawą postępowania Prezesa UOKiK.

5. Ochrona z ustawy deweloperskiej

Niezależnie od kar umownych ustawa z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym daje nabywcy rachunek powierniczy, składkę na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny, prospekt informacyjny, prawo odmowy odbioru lokalu z wadą istotną i ustawowe przesłanki odstąpienia od umowy, w tym w razie nieprzeniesienia własności w terminie po wyznaczeniu dodatkowego 120-dniowego terminu.

6. Podstawy prawne

• Art. 385(1) § 1, art. 385(3) pkt 2, art. 471, art. 483, art. 484 § 1 i 2 KC
• Ustawa z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym
• Uchwała SN z 31 października 2025 r., III CZP 22/25, sprostowana postanowieniem z 20 listopada 2025 r.